文/華能信托財富管理部
繼2024年12月11日國家金融監督管理總局北京監管局、北京市規劃和自然資源委員會聯合發布《關于做好不動產信托財產登記工作的通知（試行）》（京金發[2024]337號）之后，2025年4月10日，國家金融監督管理總局北京監管局與北京市市場監督管理局聯合下發《關于做好股權信托財產登記工作的通知（試行）》（京金發[2025]40號，以下簡稱“《通知》”），標志著北京繼不動產信托財產登記試點后，在股權信托財產登記領域又邁出關鍵一步。
股權資產作為企業家的核心資產，其保護和傳承對企業家們具有重要意義。股權家族信托憑借其獨特的制度優勢和靈活的架構設計，能一站式解決企業家客群的多元需求，在《通知》發布前已有豐富的實踐運用。現在隨著股權信托財產登記的突破和逐步完善，股權家族信托作為傳承工具更加安全、透明，能夠在家族財富代際傳承、企業治理結構優化等方面發揮更大的工具價值。
本文主要從《通知》要點解析、對股權家族信托的影響、股權家族信托多種持股模式探索、股權家族信托的功能優勢等方面進行初步探討，以期能對股權家族信托業務開展有所助益，能對企業家的股權財富傳承提供新思路。
一、《通知》亮點解讀
01明確股權信托及其財產登記的定義
《通知》規定，股權信托是指委托人依法將其股權轉移給信托機構或者委托信托機構出資入股，由信托機構按照委托人的意愿以受托人名義對該股權進行管理、運用和處分的信托業務。
股權信托財產登記，是指委托人將其合法持有的股權轉移給信托機構或者委托信托機構出資入股，依法向公司登記機關申請股東變更登記或公司設立登記并對信托財產權利進行公示的行為。
根據上述定義可知，委托人可將存量股權置入信托或者通過信托原始出資或增資持股。
02適用的信托公司及股權要求
受托主體方面，僅限于北京轄內信托機構開展的股權信托業務。
登記股權類型方面，僅限于北京市行政區域范圍內登記的有限責任公司股權，意味著合伙企業財產份額、股份有限公司股權暫不適用《通知》。
股權標的方面，委托人轉讓股權的應符合股權轉讓條件，權屬清晰，不存在凍結、質押等權利限制。
信托持有股權時點方面，無論是初始設立階段還是在信托存續階段持有股權的，均可適用《通知》。
03規范股權信托財產登記辦理流程
《通知》列明股權信托財產登記的辦理流程，具體分三步走：
第一步，辦理信托產品預登記。信托機構在中國信托登記有限責任公司辦理信托產品預登記，取得產品編碼、信托預登記完成通知書。
第二步，簽訂信托文件。委托人與信托機構共同簽訂信托文件，載明信托目的、信托財產、信托期限、信托當事人的權利義務、信托財產管理、運用和處分等具體內容。
第三步，辦理股權變更或設立登記。由股權所在公司或信托機構等申請人向公司登記機關提出股東變更登記或公司設立登記申請，登記機關憑法定申請材料、信托文件和中國信托登記有限責任公司出具的證明文件，辦理準予變更登記或設立登記，并在營業執照標注“本公司股東 XXX（代表某某信托產品）”。
二、對股權家族信托的積極影響
01解決信托財產獨立性難題
在《通知》出臺以前，股權家族信托的業務實踐通常先設立資金家族信托，信托下設有限合伙SPV，SPV通過股權轉讓或增資方式持有標的公司股權，以實現將標的股權置入信托的目的。市場監督部門登記的標的公司直接股東為有限合伙SPV，向上穿透的間接股東為信托公司，但不能明示信托公司代表某家族信托持股，導致委托人對交付信托的股權權屬存疑，再加上司法裁量標準模糊，存在股權被誤認為受托人的固有財產而因受托人負債、破產等被執行的風險。通過法定的公示登記制度，將股權作為信托財產與受托人固有財產清晰區分，能夠增強委托人對信托財產獨立性的信賴，激活企業家通過股權家族信托實現風險隔離、家業發展與傳承的需求。
02降低受托人的風險成本
股權家族信托業務中受托人對于直接或間接登記為標的公司股東也存在一定的顧慮，例如擔心因處理信托事務而導致以固有財產承擔出資義務、賠償責任等經濟損失，或者因持股企業經營的負面輿情而使得聲譽受損，或者發生約定的退出事件但委托人不配合導致信托公司無法從持股結構中退出而長期對外顯示持有標的公司等等，綜合多種因素使得信托公司開展此類業務的動力不足。《通知》確立的公示制度，能較大程度降低受托人的上述風險，破除信托公司業務開展的后顧之憂。
03推動財富管理信托行業規范發展
北京地區股權及不動產信托財產登記試點的推行，為我國信托財產登記提供了制度性突破。信托財產登記制度和信托稅收制度是信托法的核心配套機制，自2001年信托法頒布后長期缺位，對信托業務開展帶來一定的障礙。現信托財產登記制度首先完成補位與延展，能夠切實解決信托行業的業務實操痛點，為信托公司開展各類財富管理信托業務提供更為清晰的操作指引和堅實的制度保障。
三、股權家族信托未來的突破創新
01股權家族信托持股模式的多種選擇
目前股權家族信托的主流模式為家族信托通過有限合伙SPV間接持有標的公司股權，但由于《通知》適用的范圍僅為有限責任公司股權，傳統模式可能需要調整。截至目前業內已有多種探討，如家族信托直接持股模式、家族信托通過有限公司SPV間接持股模式、家族信托通過有限公司SPV及有限合伙SPV間接持股模式，各種模式的結構圖及優劣勢對比分析如下，實操中還需結合客戶需求、標的企業持股情況、交易成本等具體探索落地可行性。
模式一：有限合伙SPV持股模式
優勢
（1）在管理權方面，委托人或其指定主體作為有限合伙的GP掌握對合伙企業的經營管理并間接實現對標的公司的控制，家族信托作為LP不參與合伙企業的日常經營管理，可有效保障委托人的控制權，降低信托公司的管理責任。
（2）在經濟責任方面，家族信托作為LP以認繳出資為限承擔有限責任，滿足信托財產的安全性需求。
（3）合伙企業本身為稅收透明體，作為SPV具有稅務便利性，并且設立相對靈活。
劣勢
家族信托擔任有限合伙SPV的LP，可能無法依據《通知》直接辦理股權過戶登記及標注家族信托持股。
模式二：家族信托直接持股模式
優勢
（1）可以按照《通知》辦理股權過戶登記并標注家族信托持股。
（2）持股結構簡潔清晰，無需設立SPV，運營維護成本較低。
劣勢
（1）信托公司代表家族信托作為標的公司股東，需參與公司經營決策，盡管受托人基于事務管理模式僅需按照委托人指令參與表決，但相關決議仍需經受托人內部審批用印，可能影響表決效率。
（2）家族信托直接作為標的公司股東可能因標的公司經營管理、其他股東的行為等承擔經濟責任，影響信托財產的安全。
模式三：有限公司SPV持股模式
優勢
（1）可以按照《通知》辦理股權過戶登記并標注家族信托持股。
（2）增加一層SPV可以更好隔離標的公司經營管理及其他股東行為等對家族信托的風險。
劣勢
（1）有限公司SPV層面的持股結構（一人公司被刺穿風險較大）、股東權利設置、董事委任及權利安排等較有限合伙SPV更為復雜，需進行專業設計。
（2）底層標的公司向上分紅時，有限公司SPV需先提取利潤的10%列入公司法定公積金后再分紅，標的公司的分紅款不能全部分配至家族信托。
模式四：有限公司SPV+有限合伙SPV持股模式
優勢
（1）可以按照《通知》辦理股權過戶登記并標注家族信托持股。
（2）委托人或其指定主體作為有限合伙SPV的GP直接負責合伙企業及標的公司的經營決策，保障委托人的控制權，降低受托人的管理責任。
（3）兩層SPV更好隔離標的公司經營管理及其他股東行為等對家族信托的風險。
劣勢
（1）有限合伙SPV向有限公司SPV分紅時，有限公司SPV需要繳納企業所得稅，增加了一層稅務負擔。
（2）有限公司SPV層面的持股結構（一人公司刺穿風險較大）、股東權利設置、董事委任及權利安排等需進行專業設計。
（3）兩層SPV增加了一定的設立及運營維護成本。
綜合對比來看，傳統有限合伙SPV持股模式仍有適用的空間，也期待監管能將有限合伙企業納入股權信托財產登記的范疇。
02推動信托稅收制度的出臺
與此前北京出臺的不動產信托財產登記通知相似，此次《通知》也未涉及股權信托的稅務處理內容。按照目前主流的業務模式，在股權家族信托設立階段主要通過交易方式置入股權，如采用股權轉讓且標的公司增值較大的，則可能涉及較高的稅務成本，這也成為股權家族信托業務推動的一大難點。近年來財富管理從業人員大力呼吁信托稅制的完善，我們希冀后續不動產、股權類信托財產轉移稅制、收益分配稅收規則等配套政策能夠細化跟進，為財富管理信托業務的發展提供稅制保障。
四、股權家族信托在財富傳承中的功能
民營企業家經歷商海浮沉創立基業后，往往希望通過專業的規劃實現財富保護與傳承。股權家族信托作為一種綜合性的財富管理工具，具有顯著的功能優勢和豐富的運用場景，具體如下：
01資產保全和風險隔離
信托財產為獨立于委托人、受托人和受益人的財產，股權交付信托后成為信托財產，不在委托人本人名下，可以有效對抗委托人的個人債務風險、婚姻分割風險和繼承風險。例如，很多企業家名下持有多個不同產業的企業，為了避免個別企業運營不善導致股東個人需要償債從而風險波及名下的其他股權資產，可以通過家族信托把最有價值的企業保護起來，防范債務風險。另外，對于單身的企業家，雖然婚前股權屬于一方個人財產，但是婚前股權婚后產生的增值部分可能被離婚分割，通過家族信托持有股權，婚后增值也進到信托可防范婚變風險。
02集中家族企業控制權
對于多子女的企業家，家族企業股權分散可能導致治理問題，通過家族信托集中持有股權，可避免因代際傳承導致股權稀釋、家族控制權旁落。同時可以通過信托架構實現股權的所有權、經營管理權和收益權的分離，借助信托工具設置控制權的傳承機制，實現家族治理和企業治理的銜接。
03解決股權代持問題
對于不便于顯名的客戶，可以通過家族信托持有股權，避免他人代持的信用、婚姻、繼承等風險，保障股權資產的安全性，滿足客戶的隱私保護需求。
04家族精神傳承載體
股權資產承載著企業家的智慧結晶，很多創一代越來越關注家族精神的傳承和建設。通過家族信托持有家族企業，信托文件中的分配條款可以對后代進行正向的激勵和引導，同時結合家族憲章樹立家風、家訓，建立人才培養選拔的機制、培養家族成員對家族企業的責任感，形成家族成員共同的使命、愿景和價值觀。股權家族信托和家族憲章相輔相成，通過家族信托踐行相關規定，形成對家族全體成員的約束。
2025年4月2日北京市通州區和昌平區不動產登記中心同時完成的全國“雙首單”不動產信托財產登記，以及2025年4月16日北京市首單股權信托財產登記的順利實現，標志著不動產及股權信托登記政策從制度設計邁向實踐落地。雖然目前試點范圍僅限于區域性主體，我們期待北京試點或將成為全國信托登記制度改革的藍本，期待股權信托終將成為企業家財富傳承的“標配”工具，助力家族財富跨越周期、基業常青。
