21世紀經濟報道記者雷晨 北京報道

上市公司治理體系正持續優化。

6月6日晚間，中國上市公司協會（下稱“中上協”）發布《上市公司審計委員會工作指引》（下稱《工作指引》），對上市公司審計委員會的人員構成、履職盡責、監督事項等作出具體性規范化指導意見。

中上協表示，審計委員會是獨立董事履職的關鍵平臺，對上市公司財務信息、內部控制、內外部審計工作等發揮著重要的監督作用。2025年3月28日證監會修訂發布《上市公司章程指引》等規則，進一步完善上市公司治理結構及其運行制度，對審計委員會的職責、職權等進行了優化調整。此次《工作指引》的出臺，旨在為上市公司審計委員會有效運作提供指導和參考，并作為評估和提升審計委員會運作質效的基礎。

記者梳理發現，《工作指引》構建了一套權責明晰、程序嚴謹、防控精準的履職體系，為審計委員會裝上了“制度利齒”，使其運行更具剛性約束力與執行力。

權責清晰：14項職權“明明白白”

《工作指引》首次系統梳理了審計委員會的14項具體職權，以下三項突破尤為關鍵。

對于存在財務造假、重大會計差錯等問題的，審計委員會應當在事先決議時要求上市公司更正相關財務數據，“完成更正前審計委員會不得審議通過?！?/p>

該指引不僅細化對外部審計機構選聘、費用評估的全流程監督，還要求內部審計機構檢查發現上市公司存在違法違規、運作不規范等情形時，應當及時向監管部門報告。

此外，工作指引完整列舉8項原屬監事會的職權，包括提議召開股東會、向股東會提出提案；接受股東請求，向執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程規定給公司造成損失的審計委員會成員以外的董事、高級管理人員提起訴訟等，為2026年過渡期后取消監事會的架構改革鋪路。

程序嚴格：開會不再“走過場”

針對以往“議而不決”“決而不行”的問題，《工作指引》設計了嚴密的程序規則。

明確季度例會+臨時會議的雙軌制，要求三分之二以上成員出席方為有效，且獨立董事必須委托其他獨立董事代為表決，防止走過場。

與董事會存在分歧且無法解決的，需在履職報告中詳細披露分歧內容及解決措施，倒逼問題陽光化。

審計委員會在日常履職中如發現上市公司財務舞弊線索、經營情況異常，或者關注到上市公司相關重大負面輿情與重大媒體質疑、收到明確的投訴舉報，可以要求上市公司進行自查、要求內部審計機構進行調查，必要時可以聘請第三方中介機構協助工作，費用由上市公司承擔。

風險精準：緊盯財務“異常信號”

《工作指引》將監管資源精準投向高風險環節，列出多類必須重點關注的內容，如管理層突然變更、關鍵指標異常變動、濫用會計差錯更正等；重大關聯交易、重大資金往來、重要資產、收入和成本費用等方面的重大會計審計問題；“審計費用驟降20%以上”等情形。

此外，《工作指引》明確，內部控制評價報告要與年報同時披露，并同時披露會計師事務所出具的內部控制審計報告。

專業保障：委員得是“明白人”

從專業門檻來看，上市公司審計委員會的召集人，應由獨立董事中的會計專業人士擔任，且需滿足具有注冊會計師資格或具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學位等硬性條件。

資源支持方面，該指引要求上市公司配備專門人員或機構承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作，解決“光桿司令”問題。

培訓機制上，指引建議將實地考察、與員工座談等納入任職培訓，促進深度了解公司業務。

問責到人：說錯話要“擔責任”

根據該指引，審計委員會參與對上市公司內部審計負責人的考核。內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。

此外，審計委員會成員無法保證財報真實性時必須投反對或者棄權票，不能“先贊成后反悔”。否則，中國證監會可以對相關人員給予警告并處十萬元以下罰款；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

總體而言，《上市公司審計委員會工作指引》的出臺，是我國完善公司治理、強化資本市場信用的關鍵一步。通過厘清權責邊界、細化履職程序、聚焦風險防控、健全保障機制及強化問責力度，該指引為審計委員會賦予了實質性的監督權能，使其從“形式存在”轉向“實質作為”。

中上協表示，下一步，將根據證監會有關工作部署，加強培訓和宣傳，引導上市公司及審計委員會成員更好理解把握規則要求和履職重點；將《工作指引》作為獨立董事履職評價及上市公司治理評價的重要依據，對不符合法定要求的上市公司和相關人員，將督促有關上市公司采取相應內部措施，并及時通報有關證監局和證券交易所。

“未來，隨著《工作指引》的落地執行，審計委員會有望真正成為防范財務舞弊、遏制資金占用的‘治理前哨’，為資本市場高質量發展筑牢制度防線。”滬上一家A股公司獨立董事向記者表示。